周放生

公司治理与企业竞争力，两者之间可以说是一个过程与结果的关系。公司治理水平的高低，直接影响到企业竞争力的高低。提高公司治理的水平，说到底是为了提高企业竞争力。

什么是企业竞争力？

企业竞争力就是企业各种能力的综合体现。企业竞争力当然并不仅表现为企业的赢利水平，尤其不表现为企业的当期赢利水平，而是表现为企业长期的生存和发展能力，表现为始终对企业利益相关方负责，表现为要对社会承担责任。简而言之，企业的竞争力就是“别人没了你还在，别人发展你更发展”。也就是说，企业的竞争力既表现为企业发展的能力，又表现为企业

生存的能力。许多企业发展到一定阶段，其技术、产品、规模的差别已经不大了，企业的决策能力对竞争力的影响越来越大。

如何提高企业竞争力？

提高企业竞争力，关键是要防止企业出现重大决策失误。而防止重大决策失误，关键要靠两个制度安排：一是建立以外部董事为主的董事会，二是建立企业全面风险管理体系。根据科尔尼公司2004年对标准普尔500家公司董事会治理状况的研究表明：董事会治理良好，可为公司带来更好的经济回报。国外的实践表明，公司治理成效的关键在董事会。我国企业董事会治理的实践，对此更具有现实的说服力目前，国有企业的领导体制有两种模式：一是按《企业法》规定实行的总经理负责制。即一个人说了算。事实上，就是将企业的命运系在一个人身上，“萧何，败也萧何”。二是按《公司法》规定设立董事会。但目前的实际状况是，董事会成员与经理层高度重合，形成了以内部人为主的董事会。在企业日常经营管理中体现为“内部人控制”现象，决策与执行合一，缺乏相互制衡，难以科学决策。国际大公司的董事会，如新加坡淡马锡公司及所属淡联公司的董事会等，大都是以外部董事为主的董事会。理论和实践已经证明：董事会的结构是否合理，责任是否到位，决定了董事会的定位及作用发挥是否到位。因此，我国公司治理改革的关键是改变董事会结构，即建立以外部董事为主的董事会。建立外部董事制度是关键性、支撑性的制度安排。所起作用的有以下几个方面：一是避免董事与经理人员高度重合。真正实现决策与执行的分权制衡，保证董事会能够做出独立于经理层的判断与选择。二是确保由董事会选聘、考核、奖惩经理人员，避免经理人员（包括内部董事）自己选聘、考核、奖惩自己。三是外部董事不负责企业的日常经营管理。就是说，外部董事除了在董事会上行使表决权外，没有其他权利，不干预经理层的日常经营管理事务，这样有利于外部董事更好地代表出资人的意志和利益。四是在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面，更能发外部董事所具有的独立作用。五是通过选聘具有高水准的专业人才担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。

选择什么样的外部董事？

选聘一些具有丰富企业经历的企业人士（包括已经退休的高管）担任外部董事是一个较好的选择。这些有丰富企业经历的外部董事，与具有法律、经济、金融等方面专长的独立董事相结合，能形成较好的董事会结构。外部董事、独立董事与内部董事，包括职工董事的作用，各有侧重、相辅相成，需要在实践中不断探索，发挥好各类董事的作用。《公司法》对董事会的职责已有明确规定，归纳起来，董事会的功能主要体现在三个方面：一是把方向，具体是：决定企业的发展战略，干什么、不干什么；决定企业在不同时期发展什么、如何发展；决定企业产业定位、产品定位、边界定位、区域定位等重大决策。二是选对人，即选聘合适的经理人员，并对其进行考核、奖惩。考核既包括对确定的企业经营目标执行情况的考核，也包括对每一位经理人员的考核和奖惩。三是控风险，即由董事会控制重大风险。董事会是决定企业重大决策的总闸门，因此董事会在决定每一项重大决策时，要充分考虑其风险。董事会需要决定每一项重大决策的风险偏好和风险承受度。董事会既要踩油门，又要踩刹车。企业风险分为纯粹风险和机会风险，董事会对此都负有直接责任。也就是说，董事会在防止纯粹风险可能给企业带来重大损失的同时，还要抓住市场机会风险，在企业可承受的范围内，抓住企业发展的机遇，两者不可偏颇。

建立全面风险管理体系

以外部董事为主的董事会的运作有助于控制和防止出现重大决策失误。但企业的运作是一个庞大的体系，董事会处在体系的金字塔尖，而建立企业全面风险管理体系，可以为董事会的决策提供坚实的基础。因此，企业要提高竞争力，除建立以外部董事为主的董事会外，还要建立全面风险管理体系。建立以外部董事为主的董事会，只是提高企业竞争力的一个方面；另一方面，就是要提高企业的风险控制能力，即企业在发展过程中，不能出现颠覆性、毁灭性、难以挽回的重大风险损失，这是企业竞争力的重要基础。企业的发展是一个日积月累的过程，要历经千辛万苦。但若遭遇难以预料、难以承受的重大风险损失，垮台也就是一夜之间的事。许多企业失败的案例、破产的案例，已经反复证明了这一点。良好的公司治理与企业风险控制，是企业竞争力的重要组成部分。当然，对于企业来说，良好的公司治理与企业风险控制的具体实现形式，还需要长期的探索。